Cổ đông là khái niệm luôn đi kèm với doanh nghiệp, đặc biệt là đối với những doanh nghiệp lớn. Đây là bộ phận rất quan trọng, thậm chí ảnh hưởng đến sự lớn mạnh của một doanh nghiệp. Tuy nhiên, không phải ai cũng thật sự hiểu rõ cổ đông là gì? Có những loại cổ đông nào và vai trò của họ ra sao trong mỗi doanh nghiệp? Hãy cùng 3Gang theo dõi bài viết dưới đây để tìm hiểu chi tiết về chủ đề này nhé.
1. Khái niệm cổ đông là gì?
Theo Khoản 3 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2020, Cổ đông được định nghĩa là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần trong công ty cổ phần. Nói cách khác, cổ đông chính là người đã góp vốn vào công ty cổ phần và sở hữu phần vốn góp tương ứng với số lượng cổ phần họ đã mua trong công ty đó.
Một công ty cổ phần có số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không giới hạn số lượng tối đa. Cổ đông chỉ có trách nhiệm chi trả các khoản nợ cũng như nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
Dựa vào tỷ lệ cổ phần mà cổ đông nắm giữ, cổ đông được chia thành 2 loại: cổ đông lớn và cổ đông thiểu số. Điều lệ công ty cổ phần sẽ quy định rõ dựa trên cơ sở tuân thủ luật pháp về tỉ lệ để có thể được coi là cổ đông lớn.
2. Phân loại cổ đông
Theo Luật doanh nghiệp, hiện nay có 3 loại cổ đông chính tương ứng với các loại cổ phần bao gồm:
2.1. Cổ đông sáng lập
Là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và nằm trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần. Nói một cách khác, cổ đông sáng lập chính là người ban đầu đứng ra góp vốn thành lập công ty cổ phần, đồng thời sở hữu những cổ phần phổ thông đầu tiên trong công ty cổ phần.
Tại thời điểm mới thành lập, công ty cổ phần phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập. Các cổ đông sáng lập phải thống nhất đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.
2.2. Cổ đông phổ thông
Cổ đông phổ thông là bộ phận các cá nhân nắm giữ cổ phần phổ thông. Họ chính là các chủ sở hữu của công ty cổ phần, thể hiện tuyệt đối quyền làm chủ công ty của mình.
Cổ đông phổ thông có thể chính là cổ đông sáng lập công ty bởi vì cổ đông sáng lập cũng sở hữu cổ phần phổ thông. Trường hợp này cổ đông phổ thông sẽ có thêm các quyền và nghĩa vụ như cổ đông sáng lập.
Cổ đông phổ thông được tự do chuyển nhượng cổ phần trừ khi việc chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập bị hạn chế trong vòng 03 năm sau khi thành lập công ty.
Cổ đông phổ thông có quyền nhận cổ tức theo mức giá trị được quyết định bởi Đại hội đồng cổ đông
2.3. Cổ đông ưu đãi
Tương ứng với các loại cổ phần ưu đãi sẽ có các loại cổ đông ưu đãi như sau:
Cổ đông ưu đãi biểu quyết: Là cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết được quy định tại Điều lệ công ty.
Cổ phần ưu đãi biểu quyết chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập mới có quyền nắm giữ. 03 năm là thời hạn có hiệu lực của ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập, tính từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Hết thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập sẽ bị chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.
Cổ đông ưu đãi cổ tức: Là cổ đông nắm giữ cổ phần được trả cổ tức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc với mức ổn định hằng năm.
Cổ đông ưu đãi hoàn lại: Là bộ phận cổ đông nắm giữ cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp khi họ yêu cầu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại.
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi khác được quy định tại Điều lệ công ty.
3. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông
3.1. Đối với cổ đông phổ thông
Quyền lợi của Cổ đông phổ thông như sau:
– Cổ động được tham dự và phát biểu trong các cuộc họp cổ đông và có quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện theo ủy quyền hoặc theo hình thức khác do pháp luật, Điều lệ công ty quy định. Mỗi cổ phần phổ thông sẽ tương ứng với một phiếu biểu quyết;
– Nhận về mức cổ tức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
– Cổ đông được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của mình trong công ty;
– Cổ đông được phép chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp được quy định rõ ràng tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật doanh nghiệp;
– Cổ đông có thể xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và được phép yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;
– Cổ đông được xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông cũng như các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;
– Trường hợp công ty bị giải thể hoặc phá sản, cổ đông được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ nắm giữ cổ phần tại công ty;
Nghĩa vụ phải thực hiện của cổ đông phổ thông:
– Cổ đông phải tiến hành thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.
Cổ đông không được phép rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới bất kỳ hình thức nào, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại số cổ phần đó. Trường hợp có cổ đông nào tự ý rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó cùng người có lợi ích liên quan phải cùng nhau chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút đi kèm với các thiệt hại xảy ra.
– Cổ đông phải tuân thủ mọi Điều lệ và quy chế quản lý nội bộ của công ty.
– Chấp hành nghiêm chỉnh mọi nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
– Thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
3.2. Đối với cổ đông sáng lập
Quyền lợi của cổ đông sáng lập cũng tương tự như của cổ đông phổ thông trừ quyền chuyển nhượng cổ phần phổ thông.
– Các cổ đông sáng lập phải thống nhất đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.
– Cổ đông sáng lập chỉ được phép chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác trong vòng 03 năm, tính từ thời điểm công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, và chỉ có thể chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự đồng ý của Đại hội đồng cổ đông.
– Sau thời hạn 03 năm, tính từ thời điểm công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sẽ bãi bỏ các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập.
Cổ đông sáng lập cũng có các nghĩa vụ tương tự như cổ đông phổ thông.
3.3. Đối với cổ đông ưu đãi
Quyền lợi của Cổ đông ưu đãi như sau:
– Đối với Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết:
Cổ đông có quyền được biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông; Bên cạnh đó, cổ đông còn có các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được phép chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác.
– Đối với cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức:
Cổ đông được nhận phần cổ tức theo quy định;
Trong trường hợp công ty bị giải thể hoặc phá sản, cổ đông được nhận về phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ nắm giữ cổ phần tại công ty, sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, Cổ đông cũng có các quyền khác như cổ đông phổ thông;
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền được tham gia biểu quyết, tham dự Đại hội đồng cổ đông, hay đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
– Đối với Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại:
Cổ đông có các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền được tham gia biểu quyết, tham dự Đại hội đồng cổ đông, hoặc tiến hành đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
Cổ đông ưu đãi có các nghĩa vụ tương tự như cổ đông phổ thông.
4. Kết luận
Như vậy, thông qua kiến thức mà 3Gang cung cấp phía trên, phần nào đã giúp các bạn hiểu được khái niệm Cổ đông là gì, cũng như những dạng Cổ đông phổ biến hiện nay và vai trò của họ đối với doanh nghiệp. Hãy cùng theo dõi 3Gang để cập nhật thêm nhiều bài viết hay hơn nữa nhé.
